公司注销登记

公司债务就可以不偿还了吗?

案例

吴某、陈某、吕某于2019年2月25日注册成立公司某培训学校，注册资本共计50万元，三人分别持股45%、20%、35%，公司经营范围为中小学英语培训。公司成立后以冷水江市某少儿英语培训学校名义对外招生。

顾客刘某为其小孩童某在该培训学校报名少儿英语班，于2021年3月3日向该公司支付培训费8819元，购买了130个课时(中外教1:1)，当天双方签订了入学协议开始培训。2021年12月9日，培训学校停课，公司注销。注销前，小孩童某已上81.5个课时，剩余48.5个课时未授课亦未退款。

2021年12月9日，股东吴某、陈某、吕某向冷水江市市场监督管理局共同作出《简易注销全体投资人承诺书》，内容为“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”

2022年2月18日，刘某向法院起诉吴某、陈某、吕某要求退还其培训费3104元，冷水江市人民法院经审理后判决由股东吴某、陈某、吕某返还刘某培训费3104元。双方均接受判决未上诉，本案已发生法律效力。

法院认为

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条第一款的规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，某少儿培训学校作为法人与顾客刘某签订培训合同收取培训费，应当按照合同约定为刘某的小孩提供上课培训服务，但该公司在合同义务未履行完毕的情况下不退款，也不清算即注销登记解散,既违反了《合同法》的相关法律规定也违反了《公司法》的上述法律规定，理应承担相关法律责任。刘某主张吴某、陈某、吕某三公司股东退还培训费3104元，于法有据，应予支持。

法官说法

本案系国家教育“双减”政策出台后许多校外培训机构关闭引发的娄底市首例教育培训合同纠纷案。案涉学校为少儿英语培训学校，应双减政策关闭后，该培训机构无法继续提供少儿英语培训的上课服务。根据《民法典》第五百七十七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合规定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，该培训机构应承担违约责任，即退还原告培训费。案涉培训机构案涉股东虽向冷水江市市场监督管理局作出《简易注销全体投资人承诺书》，但实际未进行清算便简易注销登记，这一违约责任主体归属于谁?根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条第一款的规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，该公司原股东应为原公司债务清偿责任主体。

教育“双减”政策，对构建我国义务教育良好生态有着深远而广泛的影响。司法审判实践中努力践行这一教培新政，致力于帮助家长和孩子们健康学习，为良好教育生态提供有力法律保障。